जीवन विज्ञान लेनदेन में नुकसान से बचना

जीवन विज्ञान उद्योग में सफल नवाचार के लिए सहयोगात्मक भागीदारी का महत्व बढ़ रहा है।

अपडेट किया गया: 07 अक्टूबर, 2021 दोपहर 1:25 बजे

हाल के वर्षों में, बायोटेक और फार्मास्युटिकल उद्योगों ने निवेश में अभूतपूर्व वृद्धि देखी है।

संजय कुमार द्वारा

जीवन विज्ञान उद्योग में सफल नवाचार के लिए सहयोगात्मक भागीदारी का महत्व बढ़ रहा है। 15 20 साल पहले फार्मास्युटिकल कंपनियों के पुराने जमाने, इन-हाउस शोध, जो अब मान्य नहीं है, ने उद्योग की बीमार पाइपलाइनों और ईंधन नवाचार का समर्थन करने वाले सौदों पर वर्तमान ध्यान केंद्रित किया है।

हाल के वर्षों में, बायोटेक और फार्मास्युटिकल उद्योगों ने निवेश में अभूतपूर्व वृद्धि देखी है। बड़ी फार्मा और निवेशक दोनों अपने पोर्टफोलियो का विस्तार करने और विकास को गति देने के लिए अगली बड़ी योजना के लिए सतर्क हैं। जोखिम अधिक होने के साथ, इसे कम करने का एक महत्वपूर्ण हिस्सा प्रभावी सावधानी है। सीधे शब्दों में कहें, अनुबंध पर हस्ताक्षर करने से पहले उचित परिश्रम किसी व्यवसाय या संपत्ति की जांच है।

किसी भी लेन-देन की तरह, जानकारी कभी भी सटीक नहीं होती है, उपलब्ध डेटा की गुणवत्ता और मात्रा में महत्वपूर्ण सुधार सुनिश्चित करने के लिए सौदे पर हस्ताक्षर करने से पहले गहन अध्ययन की आवश्यकता को स्थापित करना, बातचीत की मेज पर संतुलन प्रदान करना, और के संबंध में एक सूचित निर्णय को प्रोत्साहित करना। सबसे अच्छा सौदा शर्तें। इस तरह का एक व्यवस्थित एजेंडा मूल्यांकन करने वाले पक्ष को वांछित उद्देश्यों को प्राप्त करने के लिए संभावित भागीदार की क्षमता का सही आकलन करने के लिए सर्वोत्तम संभव ढांचा प्रदान करता है।

विशिष्ट परिदृश्यों को कवर करने वाले प्रमुख जीवन विज्ञान सौदे

  1. स्टैंडअलोन इकाई का शेयर अधिग्रहण: संरचना इंट्राग्रुप सेवाओं को बदलने के लिए शेयरों का सीधा अधिग्रहण और न्यूनतम संक्रमण सेवाएं है।
  2. स्थानीय लाइसेंस प्राप्त खरीदार द्वारा व्यवसाय का परिसंपत्ति अधिग्रहण: संरचना परिसंपत्ति अधिग्रहण है जिसमें संक्रमण सेवाओं को उस अवधि तक सीमित किया जाता है जहां स्थानांतरित संपत्ति के लिए मानक सहमति जारी की जाती है।
  3. किसी तीसरे पक्ष द्वारा व्यवसाय का परिसंपत्ति अधिग्रहण: संरचना परिसंपत्ति अधिग्रहण है जिसमें संक्रमण सेवाओं को उस अवधि तक सीमित किया जाता है जहां स्थानांतरित संपत्ति के लिए मानक सहमति जारी की जाती है। तृतीय पक्ष अनुपालन मुद्दे।
  4. स्थानीय बुनियादी ढांचे के साथ स्थानीय खरीदार द्वारा व्यवसाय का परिसंपत्ति अधिग्रहण लेकिन कोई लाइसेंस नहीं: संरचना कुछ संपत्तियों का हस्तांतरण है जहां विक्रेता संक्रमणकालीन वितरण व्यवस्था के तहत स्थानीय विक्रेता रहता है।
  5. बिना स्थानीय बुनियादी ढांचे वाले स्थानीय खरीदार द्वारा व्यवसाय का परिसंपत्ति अधिग्रहण: संरचना और परिणाम आर्थिक लाभ व्यवस्थाएं हैं।

जीवन विज्ञान लेनदेन के लिए प्रमुख संभावित नुकसान

विपणन प्राधिकरण (एमए) के हस्तांतरण और वितरण के लेन-देन में, एक खरीदार एक सौदा बंद करने के बाद अपने उत्पादों को बेचने में असमर्थ होने के कारण एक महत्वपूर्ण दोष है। नियामक प्राधिकरण (आरए) के अधिकार क्षेत्र के आधार पर एमए हस्तांतरण प्रक्रिया और समय-सीमा एक बाजार से दूसरे बाजार में भिन्न होती है। इसलिए समाधान बाजार के अनुसार भी भिन्न हो सकते हैं (उदाहरण के लिए, वितरक के रूप में नियुक्त खरीदार)। कई अन्योन्याश्रितताएं हैं:

  1. आयात/निर्यात पर प्रभाव (जैसे, रिकॉर्ड का आयातक)
  2. आरए . से पहले लंबित एमए और बकाया बदलाव
  3. लेबलिंग और कलाकृति में परिवर्तन (अनुग्रह अवधि)
  4. निविदाएं, मूल्य निर्धारण, और प्रतिपूर्ति
  5. मैन्युफैक्चरिंग साइट में बदलाव।

समाधान: समाधान एक संक्रमणकालीन सेवा समझौते का उपयोग करके पहले दिन की बाधाओं को कम करने, सौदे को बंद करने से पहले एक अलगाव/एकीकरण टीम की स्थापना, और प्रासंगिक हितधारकों के साथ सहमत अलगाव योजनाओं को वितरित करने में निहित है।

संक्रमणकालीन सेवाओं का उपयोग करते समय, कुछ सावधानियां अनुकूल बातचीत का मार्ग प्रशस्त करती हैं: इनमें दायरे या मूल्य निर्धारण, नियोजित संक्रमण लागत/प्रतिबद्धताओं, संक्रमणकालीन सेवाओं के बीच अन्योन्याश्रयता, समय-सीमा और पृथक्करण योजना (जैसे, आईटी, वित्त) पर किसी भी समझौते की पुष्टि शामिल है, और विनिर्माण और आपूर्ति व्यवस्था (तकनीकी हस्तांतरण और विभिन्न साइटों सहित)।

पूर्व-हस्ताक्षर विचार संक्रमणकालीन सेवाएं (जैसे, फायरवॉल, कॉर्पोरेट अनुमोदन) प्रदान करने के लिए आईटी सिस्टम तक पहुंचने के लिए हो सकता है, अतिरिक्त सेवाओं के लिए नियंत्रण प्रक्रिया में बदलाव और दायरे में संशोधन, अंतिम-व्यक्ति की स्थायी लागत और स्पष्ट निकास रणनीति हो सकती है।

डेटा के निपटान में संभावित नुकसान में शामिल हैं: व्यवसाय को बंद करने के बाद स्थानांतरित करने में संभावित रुकावट, परिचालन कार्यान्वयन में अक्षमता या उच्च लागत, खरीदार को हस्तांतरित किए जाने वाले डेटा / रिकॉर्ड पर स्पष्टता की कमी, मिश्रित डेटा का पृथक्करण, तृतीय-पक्ष गोपनीयता दायित्व, स्थानांतरण के दायरे में डेटा के लिए प्रतिधारण अवधि, गोपनीयता नियम, और डेटा पोस्ट-क्लोजिंग (जैसे, एचआर, कर, गुणवत्ता, मुकदमेबाजी) तक पहुंचने का अधिकार।

समाधान डेटा के दायरे को सीमित करने में निहित है, यह देखते हुए कि क्या विशेष रूप से स्थानांतरित किया जा सकता है, अति-प्रशंसा नहीं, दोहराव को सीमित करना और खरीदार के साथ एक सहयोगी दृष्टिकोण बनाए रखना।

कभी-कभी, कुछ क्षेत्रों में आस्थगित विचार के माध्यम से मुख्य सौदों को पहले बंद करने के रचनात्मक समाधान अप्रत्याशित कठिनाइयाँ पैदा कर सकते हैं।

लोग/कर्मचारी मुद्दे

कुछ जटिल और व्यापक मुद्दे जो सौदे में देर से पहचाने जाने पर उत्पन्न हो सकते हैं, उनमें शामिल हैं:

  • कर्मचारियों का प्रोत्साहन
  • कर्मचारी जानकारी और परामर्श
  • कर्मचारियों का स्वचालित स्थानांतरण यदि संपत्ति हस्तांतरण (TUPE) और इस तरह के स्थानांतरण का जोखिम भले ही समझौता अलग हो
  • ट्रांजिशनल सर्विसेज एग्रीमेंट (टीएसए) के अंत में कोई स्वचालित हस्तांतरण नहीं होने का जोखिम यदि संपत्ति पहले से ही स्थानांतरित हो गई है (इसलिए कर्मचारी स्थानांतरण से इनकार कर सकते हैं और विच्छेद का दावा कर सकते हैं)।

लेन-देन के विभिन्न चरणों में प्रमुख संभावित नुकसान की आशंका और तैयारी

योजना और तैयारी प्रमुख हैं और 1 दिन से शुरू होनी चाहिए। प्राथमिक ध्यान सूचना के संयोजन पर जल्द से जल्द होना चाहिए, जिससे संवेदनशील जानकारी के प्रकटीकरण पर रणनीति को निष्पादित करने के लिए समय मिल सके। पार्टियों को संभावित कानूनी मुद्दों में से प्रत्येक के लिए एक योजना तैयार करने और यह सुनिश्चित करने की आवश्यकता है कि योग्य वर्कस्ट्रीम लीडर जहां भी प्रासंगिक हों, प्रभारी हों। पार्टियों को नियामक आवश्यकताओं, आवश्यक संक्रमणकालीन सेवाओं के दायरे, डेटा हस्तांतरण, संभावित समापन संरचनाओं और अनुबंध रणनीति/दृष्टिकोण के संबंध में रिवर्स ड्यू डिलिजेंस की आवश्यक भूमिका को समझने की आवश्यकता है।

पार्टियों को पूर्व-समापन के लिए एक अच्छी तरह से परिभाषित योजना तैयार करनी चाहिए, अर्थात सौदे पर हस्ताक्षर करने से पहले। यह पूर्व-निर्धारित समाधानों के साथ प्रतिपक्ष को मुद्दों को प्रस्तुत करके प्राप्त किया जा सकता है (या प्रतिपक्ष को सूचित करें कि समाधान के अभाव में, मुद्दे की कीमत तय की जानी चाहिए)। इसके अलावा, पार्टियों को कानूनी मुद्दों पर डील काउंटरपार्टी के साथ जुड़ना चाहिए और भौतिक समस्याओं का तेजी से समाधान करना चाहिए।

प्री-क्लोजिंग में महत्वपूर्ण कदम

  • अलगाव/एकीकरण योजना बैठकों पर विचार करें – सभी प्रासंगिक वर्कस्ट्रीम लीड शामिल करें
  • वर्कस्ट्रीम लीड को खरीदार और डील काउंटरपार्टी में संरेखित करें – सीधे संवाद को प्रोत्साहित करें, लेकिन केंद्रीय डील टीम को रिपोर्ट करना सुनिश्चित करें
  • एंटीट्रस्ट गन-जंपिंग के बारे में जागरूकता सुनिश्चित करें
  • समापन के बाद (विशेष रूप से एमए स्थानान्तरण पर) योजना तैयार करें और प्रासंगिक दस्तावेज/फाइलिंग तैयार करें
  • डेटा डिस्पोज़िशन के लिए बकाया जानकारी का मिलान करें।

समापन के बाद के महत्वपूर्ण कदम

  • एमए स्थानान्तरण के लिए योजना निष्पादित करें
  • मालिक के परिवर्तन के संबंध में वाणिज्यिक अनुबंध प्रतिपक्षकारों को पत्र जारी करना सुनिश्चित करें
  • संक्रमणकालीन सेवाओं का समर्थन करें और कट-ओवर मील के पत्थर को बनाए रखना सुनिश्चित करें
  • सुनिश्चित करें कि आस्थगित समापन को लागू करने के लिए प्रासंगिक वर्कस्ट्रीम लीड सौदे में लगे रहें
  • एमए स्थानान्तरण के लिए योजना निष्पादित करें
  • आंतरिक पुनर्गठन।

जीवन विज्ञान सौदों में संलग्न होने के दौरान हितधारक प्रबंधन और पार्टियों की आंतरिक प्रक्रियाओं सहित लेनदेन में नुकसान से बचने के लिए प्रासंगिक सामान्य विचारों को ध्यान में रखा जाना चाहिए।

(लेखक है वकील, जे सागर एसोसिएट्स, मुंबई. लेख केवल सूचना के उद्देश्यों के लिए है। व्यक्त किए गए विचार व्यक्तिगत हैं और फाइनेंशियल एक्सप्रेस ऑनलाइन की आधिकारिक स्थिति या नीति को नहीं दर्शाते हैं।)

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